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江苏百川高科新材料股份有限六合秒秒网站公司

2019-03-04

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2018年末总股本516,977,142股扣除截至本报告披露之日回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  百川股份是一家从事高新技术精细化工产品生产的专业企业,公司的主营业务为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类化工产品的研发、生产和销售,主要产品包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精细化工产品,产品被广泛应用于涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂和化工中间体等各种行业。

  公司严格按照生产计划,合理预测原材料需求,在保障一定的安全库存的基础上,按月组织原材料采购。同时,公司在长期的生产经营过程中,已建立了详细的供应商档案,并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。公司采购定价主要采用价格浮动的模式,即与长期稳定客户签署长期的供货合同,每月按当时市场价格协商供货价格,并作为结算依据。此外,在公司接到锁定价格的销售合同后,公司根据原材料核算数量签署锁定价格的供货合同。

  公司生产管理部门每月根据销售部门下达的产量目标,安排公司各环节生产计划。生产、检验部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品,由技术开发中心负责生产工艺及产品全程质量的监控工作,各职能部门及生产车间做好组织实施工作,确保产品实现有效控制。

  由于公司醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类产品拥有较大的市场份额,对市场价格也存在较大影响,产品定价依据主要参考原材料价格波动情况及市场供求关系。公司充分利用市场相对影响力较大的优势,以获得更多市场份额并保持一定利润空间的定价原则。

  成本优势是公司与其它厂商竞争的有利手段,但公司十分注意自己的定价策略,以使产品价格保持竞争力并避免不必要的利润损失。公司建立了一套符合自身实际情况的成本核算体系和报价体系,按照当期的采购价格实时更新各产品的成本,依据生产成本、每日订单成交情况、市场行情情况、库存情况等因素,及时调整各产品的对外报价,报价体系中也充分考虑了账期情况、货款的支付方式,客户的供货量,从而使每一份销售订单利润最大化。

  公司销售部门每月根据当时市场销售情况以及上述定价原则,在基本保证公司产能满负荷运行的条件下适当调整每月销售计划,并向生产部门下达产量目标。

  公司产品销售国内与国外同时拓展,主要应用于涂料行业,公司与国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业紧密联系,成为国际涂料巨头阿克苏诺贝尔、立邦涂料、PPG涂料、巴斯夫等公司在华企业合资企业的稳定供应商;同时公司也不断扩大国内客户群,丰富销售渠道。

  公司在稳定国内市场份额的同时亦不断开拓国外市场,提高国际市场知名度,公司的产品以自营出口贸易为主。

  公司与PPG涂料、巴斯夫等大客户按月签订销售合同,每月底依据市场行情的波动情况、对下月原材料的预判以及库存情况进行报价,与大客户协商确定下月供货数量及结算价格;其余客户则按单报价,严格遵守合同确定的条款,对合同执行情况、应收款回收情况也严格监管,降低资金风险。在签订合同的同时,公司会根据合同数量核算原材料需求,并及时足量签署锁定原材料价格的采购合同,合理控制价格波动风险。

  公司的盈利主要来源于主营业务产品的销售溢价,即公司依托在醋酸酯类、偏酐类、醇醚类、多元醇类等产品领域的研发、设计和生产制造的丰富经验以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单,通过外购的冰醋酸、正丙醇、偏三甲苯、环氧丙烷等原材料、自有的生产装置设备以及自有技术、工艺配方,生产制造符合客户需求的产品,并履行销售订单约定的权利义务。公司坚持以客户为中心的服务理念,紧密围绕下游客户多样化的需求,形成四大类产品研发生产为核心主业的盈利模式。

  公司自设立以来,始终致力于充分利用自己的核心技术,扩大现有“环境友好型”产品的生产,为社会提供低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等产品,以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时,公司努力通过技术工艺改进,进一步扩大在该行业的领先优势,促使相关产品在规模、价格和质量方面,在可应用范围内取代有毒、有害产品,从而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。

  目前,公司在醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产方面是具备规模优势的龙头企业,多年坚持不懈的努力使公司成为了诸如阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、巴斯夫、立邦、科思创、花王、LG等多家世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,国内经济增速呈现放缓迹象,面对挑战,公司充分利用自身的资源优势,不断延伸产业链,并以狠抓安全生产、严管环保排放、提升经营效益、推动项目落地为工作重点,进一步增强了公司的抗风险能力,实现了公司生产经营的持续健康发展。

  2018年,公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,积极发挥董事会的决策作用,始终保持敢于担当、奋发有为的精神状态,团结带领经营班子,紧紧依靠全体员工,锐意进取,攻坚克难,不断加强内部管理,强化市场营销,公司业绩稳步增长。报告期内,公司实现营业总收入3,027,275,935.20元,同比上升增长22.83%,实现归属于上市公司股东的净利润105,815,306.18元,同比上升1.19%。公司2018年度主要工作情况如下:

  1、通过不断完善公司的规章制度和优化公司流程,降本增效,提高公司综合竞争力。

  2、持续加大对新产品、新工艺和节能环保方面的研发投入来更好地抵御市场风险,进一步提升公司核心竞争力,确保公司安全生产、绿色可持续发展。

  3、以市场为导向,稳定现有市场的情况下持续加大对国内外新客户的开发力度,同时根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售策略;通过采取灵活的销售策略,不断探索营销模式的创新,不断提高营销能力来巩固和扩大现有产品的市场占有率。

  4、以安全生产为中心,多次对员工进行安全生产培训,强化员工安全意识;不断优化生产工艺,加强生产过程管理,确保产品质量;坚持进行技术改造,充分挖掘内部产能,提高设备使用效率。

  5、健全和完善组织机构建设,完善公司管理架构,借助管理系统优势,从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管,统一管理,通过透明化管理来提高企业综合管理水平,控制企业决策风险,提升企业运行效率和管理水平。

  1、2018年2月14日,公司披露了《关于参股公司项目进展情况的公告》,参股公司海基新能源投资建设的一期年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品项目的自动流水线装备已经完成安装调试并试生产正常。

  2、2018年4月10日,公司披露了《关于投资MTC的进展公告》,公司完成认购澳大利亚证券交易所上市公司Metals Tech Limited(以下简称“MTC”)新发行的1000万股股份,认购价格为每股0.18澳元,认购金额合计180万澳元,并由公司全资子公司南通百川新材料有限公司出资,全资孙公司百川化学(香港)国际贸易有限公司作为认购主体具体实施前述认购行为。本次与澳大利亚MTC合作是公司推进锂电产业发展战略部署的重要举措,希望为公司未来锂电产业发展提供资源储备,成为公司一条重要的资源渠道保障,为涉足锂电产业提供强有力的资源支撑。

  3、2018年,为加快公司在新能源产业的布局,充分利用中西部资源优势,延长新能源产业链,促进新能源产业的快速发展,为公司创造新的利润增长点,报告期内公司成立了宁夏百川新材料有限公司和宁夏百川科技有限公司。

  2018年5月17日,公司发布了《关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告》,截止2018年5月16日,公司员工持股计划专户华澳·臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划,通过大宗交易和集中竞价交易方式累计买入公司股票2,621.09万股,占公司总股本的5.07%,成交金额合计为19,384.77万元,成交均价为7.40元/股。至此,公司第一期员工持股计划已完成股票购买,本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定,锁定期为12个月,自2018年5月17日至2019年5月16日。

  2018年10月29日,公司召开了第四届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2018年11月15日,公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2018年11月27日,公司披露了《回购报告书》。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划以自有资金回购公司股份。截至2019年3月31日,公司回购股份数量为12,811,000股,占公司总股本的2.48%,最高成交价为5.45元/股,最低成交价为4.61元/股,成交总金额为65,006,867.30元(不含交易费用)。

  2018年10月12日,公司披露了《关于公司董事、高管拟增持公司股份的公告》,基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,郑江先生计划增持公司股票,拟增持金额:500万元-2,000万元,实施期限:自2018年10月12日起6个月内增持完毕。2019年3月15日,公司披露了《关于董事、高管增持股份计划实施完成的公告》,2018年12月3日至2019年3月13日,郑江先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式在二级市场增持公司股份843,303股,占公司总股本的0.16%,增持金额合计5,003,422.15元,本次增持计划实施完毕。

  2019年,公司将通过完善内部治理和组织架构,提升管理运营效率,严格绩效考核。继续巩固在精细化工品行业的领先地位,依托资本市场,发挥自身优势,不断延伸产业链,形成产品系列化,适当扩大产能,控制风险。在做好主业的同时,公司积极推进战略转型,时刻探索未来发展方向,寻求新的利润增长点,争取实现业绩稳步增长。

  1、始终坚持做大做强公司现有的主营业务,用好公司的品牌优势。产销两条线要协调推进、同步提升,生产上要坚持推进工艺创新、技术创新,不断提高公司产能。营销上要不断探索营销创新、市场创新,不断发掘新的客户群体和应用领域,持续加大对国外国内市场开发力度,根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策,增强对市场的把控力度。

  2、确保公司化工主业新建项目的顺利推进,为公司做大做强主业奠定坚实的基础。确保公司新开发业务将扎实稳步推进,提高跨行、跨界发展意识,为未来在锂电池市场占据一席之地,为公司可持续发展做好全面规划。因此,公司各条线、各相关部门要有大局意识,围绕公司发展布局,密切配合、统筹资源、协调服务,高效推进。

  3、公司的改革和管理要向精细化深层次推进。生产线S管理,把制度化、程序化、标准化的管理工作推向新高度;营销线要进一步加强流程化管理,要提升企业整体的形象和品牌影响力;部门之间要做有效沟通,通过精细化管理,全面推行“分级管理,分工协作”,明确职责权限、提高服务保障能力和水平,体现综合管理效率。

  4、加大新产品、新工艺和节能环保方面的研发投入,尤其是高附加值产品和环境友好型生产工艺的研发推广,进一步提升产品竞争力。2019年,公司将加强与国内外知名企业和科研院校的技术交流合作,加快新产品、新技术的研发,尤其是锂电池材料技术的研发,为后续打造化工新材料全产业链奠定坚实的基础。

  5、抓好人才储备,实施人才强企战略。公司即将步入新的快速发展阶段,企业规模的不断扩大和经营领域的逐步扩张都对人才储备提出了更高的要求。公司将一手抓培养,继续为员工提供好发挥才能、体现价值的平台和职业通道,鼓励和倡导全体员工共享企业发展成果。一手抓引进,围绕我们的发展目标,不断拓宽人才招聘渠道,多方面吸引高素质人才,并快速“本土化”,让人才真正为公司所用!

  公司管理层和全体员工对企业未来发展充满信心,公司全体上下将再接再厉,期待用一份更好的业绩回报广大投资者。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知 》(财会(2018)15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  2018年新设南通百川新能源有限公司、宁夏百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司,纳入合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2019年4月23日在公司会议室,以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年4月12日以书面、电子邮件方式通知了全体董事,应出席董事7名,实际出席董事7名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持,六合秒秒主页公司监事及高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案:

  具体内容详见2019年4月25日“巨潮资讯网” (),《2018年年度报告摘要》(                        公告编号2019-025)同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网()《2018年度董事会工作报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网()。

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润105,815,306.18元,以母公司2018年度实现净利润131,250,522.25元为基数,加上年初未分配利润26,712,498.97元,再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利51,697,714.20元(含税),再扣除报告期内计提的法定盈余公积13,125,052.23元,截至2018年12月31日,公司可供股东分配利润为93,140,254.79元。

  鉴于公司正在实施回购股份方案,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素,公司拟以2018年末总股本516,977,142股扣除截至2018年年度报告披露之日回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计分配现金红利50,416,614.20元,不送红股,不以公积金转增股本。

  自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起,至未来实施分配方案时股权登记日,若公司股份回购等原因导致股本变动的,公司将按照分配比例不变原则,保持每10股利润分配额度不变,相应变动利润分配总额。

  以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》对利润分配的相关要求,本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见,详见2019年4月25日巨潮资讯网()。

  根据公司2019年经营及发展需要,公司及公司全资子公司、全资孙公司拟向银行申请综合授信额度,授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,因综合授信额度文件并非实际融资借款文件,公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为2018年年度股东大会通过本议案之日起,至2019年年度股东会召开之日止。

  为满足全资子公司和全资孙公司业务发展需要,公司拟为全资子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司、百川化学(香港)国际贸易有限公司和宁夏百川新材料有限公司提供融资担保,具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的公告》(                        公告编号:2019-026)。

  八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中,坚持独立审计原则,较好地履行了双方所规定的责任与义务,现拟续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

  2018年度董事、监事、高管薪酬详见2019年4月25日披露于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见,详见2019年4月25日巨潮资讯网()。

  本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定,是公司根据财政部 相关规定进行的合理变更,不影响公司当年所有者权益和净利润,不涉及以往年 度的追溯调整,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》(                        公告编号:2019-027)。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(                        公告编号:2019-028)。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2019年4月23日在公司会议室召开。会议通知已于2019年4月12日以电话、书面方式发出,本次应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席翁军伟先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,与会监事审议并通过了如下议案:

  经与会监事审议,同意公司《2018年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2018年年度报告及摘要》进行了审核,现作出审核意见如下:

  《2018年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2019年4月25日“巨潮资讯网” (),《2018年年度报告摘要》(                        公告编号2019-025)同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润105,815,306.18元,以母公司2018年度实现净利润131,250,522.25元为基数,加上年初未分配利润26,712,498.97元,再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利51,697,714.20元(含税),再扣除报告期内计提的法定盈余公积13,125,052.23元,截至2018年12月31日,公司可供股东分配利润为93,140,254.79元。

  鉴于公司正在实施回购股份方案,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素,公司拟以2018年末总股本516,977,142股扣除截至2018年年度报告披露之日回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计分配现金红利50,416,614.20元,不送红股,不以公积金转增股本。

  自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起,至未来实施分配方案时股权登记日,若公司股份回购等原因导致股本变动的,公司将按照分配比例不变原则,保持每10股利润分配额度不变,相应变动利润分配总额。

  监事会认为:公司2018年生产经营状况良好,董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》对利润分配的相关要求,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案,并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()

  本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定,是公司根据财政部 相关规定进行的合理变更,不影响公司当年所有者权益和净利润,不涉及以往年 度的追溯调整,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》(                        公告编号:2019-027)。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司此次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募集资金用途的事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网” ()、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(                        公告编号:2019-028)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)为满足全资子公司南通百川新材料有限公司(以下简称“南通百川”)、宁夏百川科技有限公司(以下简称“宁夏百川科技”)和全资孙公司如皋百川化工材料有限公司(以下简称“如皋百川”)、百川化学(香港)国际贸易有限公司(以下简称“香港百川”)、宁夏百川新材料有限公司(以下简称“宁夏百川新材料”)生产经营需要,及鉴于之前批准的为南通百川提供的部分担保即将到期,公司同意为南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料向相关银行申请的综合授信或融资额度提供担保,担保余额不超过13亿元。目前,上述担保事项正在与相关银行进行洽谈,担保协议尚未签署。

  经营范围:纳米材料、锂电能源材料及化工新材料助剂产品的技术研究;危险化学品生产(乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、绝缘树脂副产甲醇);危险化学品销售(按《危险化学品经营许可证》所列项目经营);经营性道路危险货物运输(3类、8类)(剧毒化学品除外);化工产品(偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛)生产、销售;化工原料(不含危险化学品)的销售;化工产品及其生产技术的研究、开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)

  与担保人的产权关系:被担保人是公司全资子公司,公司拥有南通百川100%的股份。

  经营范围:纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品(不含危化、易制毒品)的技术研究、生产和销售;化工原料(不含危化、易制毒品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与担保人的产权关系:被担保人是公司全资孙公司,公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川科技100%的股份。

  被担保人的财务情况:宁夏百川科技是2018年12月新成立的公司,暂无相关数据。

  经营范围:危险化学品销售(批发(不带仓储)按许可证核定的范围经营);化工产品(丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯)生产、销售;化工原料(不含危险化学品)的销售;化工产品及其生产技术的研究、开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)

  与担保人的产权关系:被担保人是公司全资孙公司,公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股份。

  被担保人的财务情况:2018年,如皋百川净利润19,871,032.63元,2018年12月31日如皋百川资产总额431,941,339.47元,负债总额230,953,455.88元,净资产200,987,883.59元,以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  与担保人的产权关系:被担保人是公司全资孙公司,公司全资子公司南通百川拥有香港百川100%的股份。

  被担保人的财务情况:2018年,香港百川净利润-7,910,144.28元,2018年12月31日香港百川资产总额9,992,065.48元,负债总额8,127,596.35元,净资产1,864,469.13元,以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  经营范围:电池梯次及电池材料的回收利用、锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品(危险化学品除外)的技术研究、生产和销售;化工原料(危险化学品除外)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与担保人的产权关系:被担保人是公司全资孙公司,公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川新材料100%的股份。

  被担保人的财务情况:2018年,宁夏百川新材料净利润-549.68元,2018年12月31日宁夏百川新材料资产总额62,000,567.27元,负债总额1,116.95元,净资产61,999,450.32元,以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  1、保证金额:公司对南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料提供担保,担保余额不超过13亿元。

  2、南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料在上述经批准的融资及担保额度内,根据生产经营需要择优与相关银行签订相关融资合同文件。南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的, 南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料应合理分配融资额度,在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

  3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关银行签订担保合同,但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料经批准担保额度,相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定,在担保总额度内,决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准,公司将在上述批准生效后,实施并签署有关协议。

  4、本次担保的有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起,至2019年年度股东会召开之日止。

  公司董事会认为:南通百川、宁夏百川科技为公司全资子公司,如皋百川、香港百川和宁夏百川新材料为公司全资孙公司,未来预期收益良好、投资回报稳定,具备承担贷款还本和付息的能力,对其进行担保,是为了进一步开拓市场、扩展业务规模,以满足其正常的流动资金需要,符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规的规定,符合《公司章程》及相关制度的规定。

  截止2018年12月31日,公司除为全资子公司南通百川提供担保外,未进行其他对外担保。无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  截至2018年12月31日,公司实际对外担保余额累计为人民币92,862.16万元,占公司2018年末经审计净资产的69.24%。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据财政部颁布及修订的有关会计准则,需对原执行的会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》,于2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》。(以下简称“新金融工具准则”)。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更涉及的项目包括:对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

  根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行

  公司于2019年4月23日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数。因此,公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定,是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,不影响公司当年所有者权益和净利润,不涉及以往年度的追溯调整,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

  经审议,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  经核查,公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川百科高科新材料股份有限公司(以下简称“百川股份”或“公司”)于2019年4月23日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号文核准,百川股份于2017年9月29日以每股人民币10.01元的价格非公开发行42,857,142股A股,共筹得人民币428,999,991.42元,扣除承销费用及其他发行费用共计11,925,000.00元后,净筹得人民币417,074,991.42元。2017年9月29日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验,并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户,并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议,对募集资金实行专户管理。

  截至2019年3月31日,募集资金已经投入金额14,291.96万元,其中“绝缘树脂及副产甲醇项目”已使用募集资金投资5,000.00万元,并已达到预定可使用状态。根据项目实际进展及经营需要,百川股份本次拟将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元(上述金额不含现有孳息,现有孳息仍用于原募投项目),并将调减的24,210.00万元用于新项目的投资,调减金额占募集资金投资总额41,707.49万元的比例为58.05%。具体变更情况如下:

  注2:乙酸甲酯技改项目已投入184.21万元,公司拟将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支。

  本次变更投向的募集资金将用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司(以下简称“宁夏百川”)实施的“年产5000吨石墨负极材料(1万吨石墨化)项目”(以下简称“新项目”),拟投入金额为26,098万元。

  2019年4月23日,百川股份召开的第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  目前,新项目已取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会(以下简称“宁东管委会”)经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》(项目代码-26-03-008421)及宁东管委会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》(宁东管(环)[2019]22号)。

  原募投项目实施主体均为百川股份全资子公司南通百川新材料有限公司(原名百川化工(如皋)有限公司,以下简称“南通百川”),原募投项目具体情况如下:

  本项目为由南通百川投资1,500.00万元实施的“年产5万吨乙酸甲酯技改项目”,已获得如皋市经济和信息化委员会第52号《企业投资项目备案通知书》。

  本项目计划投资1,500.00万元,其中建设投资1,100.00万元,项目建设期1年。预计项目建成达产后,年均销售额为12,358.39万元,年均利润总额737.77万元,投资收益率为49.18%,项目投资回收期(不含建设期)2.32年。

  本项目为由南通百川投入22,200.00万元实施的“年产4万吨丙烯酸酯、1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目”,已获得如皋市经济和信息化委员会第53号《企业投资项目备案通知书》。

  本项目计划投资22,200万元,其中建设投资17,200.00万元,项目建设期2年。预计项目建成达产后,年均销售额为92,219.58万元,年均利润总额6,389.32万元,投资收益率为28.78%,项目投资回收期(不含建设期)3.89年。

  本项目为南通百川投入22,000.00万元实施的“年产4万吨偏三甲苯、1.2万吨均三甲苯、5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、4万吨偏苯三酸酐、4万吨偏苯三酸三辛酯项目”的二期项目,已获得南通市经济和信息化委员会第60号《企业投资项目备案通知书》及如皋市行政审批局皋行审投资[2016]2号《市行政审批局关于如皋百川化工(如皋)有限公司4万吨/年偏苯三酸酐、4万吨/年偏苯三酸三辛酯项目调整建设内容的意见》。

  本项目计划投资22,000.00万元实施,其中建设投资19,600.00万元,项目建设期2年。预计项目建成达产后,年均销售额为145,219.89万元,年均利润总额5,627.96万元,投资收益率为25.58%,项目投资回收期(不含建设期)3.96年。

  截至2019年3月31日,原募投项目实施主体未发生变更,具体实际投资情况及拟变更情况如下表所示:

  注2:乙酸甲酯技改项目已投入184.21万元,公司拟将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支。

  截至2019年3月31日,上述项目投入募集资金均用于建设投资,未使用募集资金余额为28,961.51万元(含孳息),存放于募集资金专项账户。上述募集资金投资项目中,其中“乙酸甲酯技改项目”投入建设未形成实际产能,已形成184.21万元公用工程等辅助工程,可继续用于公司生产运营,鉴于该项目不再继续投资,之前投入的相关设施费用调整至“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支;“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”已形成建设投入5,906.65万元,目前仍处于建设期;“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”已形成建设投入3,201.09万元, 目前仍处于建设期。

  上述拟变更的募集资金投资项目的规划与开发目标是2017年经过调研确定的,经过近2年的时间,下游客户产品开发进度及产品市场需求发生变化,若仍按照原有的规划来实施,可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的风险。

  在考虑目前宏观经济环境基础上,经过谨慎的研究论证,公司计划取消实施乙酸甲酯技改项目;“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”中不再建设1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目,继续实施建设4万吨丙烯酸酯项目;“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”不再建设4万吨偏三甲苯及2万吨偏苯三酸酐等项目,继续实施4万吨偏苯三酸三辛酯项目,目前的产能规划已能适应目前公司业务发展需要。

  为加快公司在新能源产业的布局,充分利用中西部资源优势,延长新能源产业链,促进新能源产业的快速发展,为公司创造新的利润增长点,公司拟在宁夏回族自治区宁东能源化工基地实施新项目“年产5000吨石墨负极材料(1万吨石墨化)项目”,拟投入金额为26,098万元。

  因此,综合考虑公司实际情况,为提高募集资金使用效率,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司决定减少建设原募投项目部分产品,并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料(1万吨石墨化)项目”。

  本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的,有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

  变更后的募集资金投资项目为“年产5000吨石墨负极材料(1万吨石墨化)项目”,由公司全资孙公司宁夏百川实施,实施地点为宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地。

  新项目总投资26,098万元,其中建设投资25,351万元,铺底流动资金747万元。项目建设期为两年,项目完成后,将形成年产5000吨石墨负极材料(1万吨石墨化)的生产能力。

  石墨负极材料主要用于生产动力电池。全球范围内从2010年开始,汽车制造商开始大幅度提高电动汽车生产比例。2018年我国电动汽车产量达到127万辆,随着“双积分”政策发布与实施,预计2020年我国新能源汽车产量有望突破200万辆。动力电池是新能源汽车动力来源,新能源汽车的发展必将带动动力电池需求的增加,预计2020年我国动力电池需求量109.32GWh,而动力电池的重要组成部分负极材料需求量将达14.21万吨。而目前负极材料的产能却远远不能满足市场的需求,存在着巨大的市场缺口。

  为加速企业自主发展,实现百川股份做大做强、领军行业、实现跨越式发展的战略目标,同时也为了响应国家号召,积极支持西部经济建设与发展,经详细考察和科学论证,百川股份正式决策在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地建设新项目。通过本项目的建设,可以使百川股份取得石墨负极材料生产能力,丰富自身产品种类,为地方经济建设贡献力量,同时解决当地人员就业问题。本项目的建设符合产业政策和政府规划,具有较好的经济意义和社会效益。

  综上所述,新项目的建设,符合国家相关发展规划和产业政策,同时亦积极支持西部经济建设与发展,可以满足市场需求和精细化工行业发展的需要,为实现公司做大做强、领军行业、实现跨越式发展的战略目标提供坚实的基础,项目的建设是可行的。

  新项目建成后,正常年份(达产年)年销售收入30,907万元,利润总额为6,119万元,净利润为5,201万元,项目投资内部收益率(所得税后)18.81%,投资回收期(所得税后)6.43年(含建设期)。

  上述经济评价指标表明,如新项目能按期投产并产生效益的前提下,在经济上是可行的。能较快收回投资,有较好的经济效益。

  新项目所需资金共计26,098万元,其中由本次拟变更项目的部分募集资金投入24,210.00万元,以南通百川向宁夏百川增资投入;1,888万元为宁夏百川自筹。

  公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中,可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏,导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平,从而对公司未来业绩产生不利影响。

  应对措施:宁夏百川将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件,结合公司成熟的管理模式和经验,按照上市公司要求规范运作。同时公司将对新项目公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训,使其尽快融入公司的企业文化,不断优化管理体系、提升管理效率。

  公司新项目是基于对政策环境、行业环境、市场环境等多方面综合因素进行分析后的基础上,在一定假设前提下,进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化,或相关项目实施中相关审批或政策发生变化,则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投资项目,新项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况,故新项目存在一定的实施风险。

  应对措施:公司将积极关注市场及行业环境变化、国家政策变化,加大市场研判力度,发挥成本控制优势,提高优质客户粘性以降低投资风险。如发生了重大不利变化,或相关项目实施中相关审批或政策发生变化,公司将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司此次变更部分募集资金用途是根据公司的实际经营情况和未来发展战略进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金用途符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此,我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,监事会认为:

  公司此次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募集资金用途的事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定;

  2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的,有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;

  3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况,督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益;

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年5月10日(周五)下午13:00-15:00在全景网举办2018年年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长郑铁江先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事蒋平平先生和公司保荐代表人袁海峰先生。