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上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年度报告摘

2019-03-19

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郭翥、主管会计工作负责人郭翥及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以702,104,615为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  报告期内,公司主营业务主要围绕特种防伪环保纸的销售,印刷品的研发、生产及销售,新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售和有机生物农业土壤改造四块业务展开。公司在重点发展主营特种防伪环保纸和印刷品业务的基础上,稳步推进新型烟草和非烟草不燃制品以及有机生物农业土壤改造业务。

  公司的特种防伪环保纸主要包含真空镀铝纸、激光防伪等环保纸质材料,主要应用于特定客户终端消费品、社会消费品等行业。公司特种防伪环保纸的销售模式主要根据客户订单采购原材料组织生产和销售,主要下游客户为特定客户终端生产商和社会消费品企业,产品主要销往国内及欧洲、中东、亚太等海外地区。公司作为国内企业中较早从事特种防伪环保纸销售的企业,参与制定行业标准,在行业内保持了较强的技术和市场竞争优势。报告期内,公司通过定向增发募集资金新设立新型立体自由成形环保包装和微结构光学包装材料项目,寻求在食品、化妆品等社会消费品行业的创新型环保包装应用。

  公司印刷品的主要下游客户为特定客户终端企业,主要通过下游企业目前广泛实施的招投标政策,通过参与招投标获取订单,并按照客户的订单组织生产和销售。目前公司以上海为研发中心,在上海、湖北、安徽、福建、云南等省份均建有生产基地。同时,公司注重研发创新,通过设备升级,研发人才引进的方式保持公司产品及生产流程的创新。

  公司通过控股子公司上海绿馨电子有限公司开展新型烟草制品和非烟草不燃制品的研发和销售工作。公司主要产品包含低温加热不燃烧烟具和非烟草不燃制品。公司的低温加热不燃烧烟具产品主要在国内及海外市场销售,非烟草不燃制品目前处于研发及试产阶段,暂未公开销售。在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上,报告期内,公司通过上海绿馨电子在柬埔寨投资,计划生产低温加热不燃烧烟弹,适用于低温加热不燃烧烟具,产品未来将在海外地区合法销售。公司核心团队拥有多年新型烟草产业的行业研发、生产和渠道销售运营经验,同时公司拥有针式内加热不燃烧香烟内燃器这一核心发明专利以及多项领先的核心技术专利使得公司在研发和市场开拓上保持了独特的先发优势,公司对新型烟草制品在海外生产,销售、渠道以及品牌等方面已做了全产业链布局。

  公司通过全资子公司黑龙江顺灏和湖北金博世在黑龙江和湖北地区开展生物有机肥、土壤修复治理等有机生物农业领域业务的发展。通过加强研发和技术储备,力争开拓实现具有提供肥力及土壤改良效果的土壤改良剂和生物有机肥料。

  2018年,中国经济总体平稳运行,为公司经营发展提供了良好的产业环境。公司目前主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等产品,自身并无明显的周期性特点。特种防伪环保纸销售和印刷品业务是公司的主要业务板块,从国家环保政策趋严和成本不断上升等趋势看,未来包装印刷行业将呈现行业集中度提升的发展趋势,规模型的印刷包装企业将占据优势地位,迎来发展良机。

  根据 Statista 数据显示,2008年全球新型烟草市场规模仅0.2亿美元,到2017年该规模已达到约120亿美元,年均复合增长率达103.56%。根据欧睿国际估计,2018年新型烟草制品的消费者超过4,000万人,至2022年有望增长到6,400万人,新型烟草制品销售额247亿美元,同比增长45.8%,在全球范围内新型烟草市场快速发展的同时,我国的新型烟草市场初步也呈现出快速发展的态势。

  公司布局新型烟草制品行业较早,在行业内具有较强的技术和先发优势,随着新型烟草行业的快速发展,公司努力加快在新型烟草制品、非烟草不燃制品多层次产品的布局以及在国内外渠道的拓展和营销。公司在新型烟草全产业链的布局有助于公司受益新型烟草制品行业未来的高速增长。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,公司积极应对国内外形势的发展变化,在公司董事会和管理层的领导下,公司坚持内生与外延并重的发展方针,在加强生产管理的基础上,充分发挥自身的产业链优势,在稳固既有特种防伪环保纸销售和印刷品业务的基础上,努力稳步推进有机生物农业土壤改造业务,重点推进新型烟草制品和非烟草不燃制品业务的发展。

  报告期内,公司实现营业收入205,486.08万元,归属于母公司的净利润为10,137.74万元。截至2018年12月31日,公司总资产为360,993.63万元,公司归属母公司净资产210,294.28万元,资产负债率36.92%。

  报告期内,公司的特种防伪环保纸主要客户来源于特定客户终端企业。公司在原有优势基础上,凭借生产管理优势,以技术创新为导向,大力推进产品转型升级。其中“猫眼”转移产品和介质产品的研发及应用取得突破进展。在前期研发与批量生产的技术积累基础上,公司推出了多层叠加透镜转移技术,将深沟槽猫眼图案以转移的方式成功呈现在纸基材料的表面。目前,以该技术工艺制作的转移“猫眼”定位纸产品已成功应用于多种包装装饰材料领域,该技术已申请发明专利,在国内国际均处于领先地位。介质产品研发项目团队积极研发介质专用涂料、改造介质专用生产设备,技术水平达到了国内行业领先水平,实现了公司该类技术从无到有的巨大突破和创新。目前产品在湖北、河南、福建、北京、广东、安徽等多地区市场开拓上取得显著效果。随着行业新一轮周期的开启,公司在发展国内营销业务的基础上,以客户为导向积极拓展国际市场,公司在东欧地区、中东地区、东南亚地区、南美地区以及美国的客户群体进一步拓展。报告期内,公司通过定向增发募集资金投资建设新型立体自由成形环保包装和微结构光学包装材料项目,将主要应用于食品、化妆品等社会消费品行业的环保包装。

  公司印刷品的主要下游客户为特定客户终端企业和社会包装企业,目前公司以上海为研发中心,在上海、湖北、福建、云南等省份均建有生产基地。在加强生产安全管理的同时,公司注重新品研发及工艺革新及质量保证。目前,随着新技术项目相关产品的试样以及批量订单交付给终端客户,在欧洲限塑政策和中国环保政策的利好环境下,其市场前景将进一步拓展。

  报告期内,在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上,公司的新型烟草业务聚焦于低温加热不燃烧产品,打造以研发、市场销售和供应链三部分组成的核心产业链。公司研发了以MOX品牌为主的系列产品(MOX-Edge、MOX-ReVo、 MOX-Glant、MOX-IOH等),主要销售产品为MOX-Edge、MOX-Glant等,主要销往国内及日本、韩国等国外市场,同时,公司与印度、韩国客户开展了ODM合作开发业务。为更好的发挥各方资源和业务优势,响应国家一带一路的战略规划,推动新型烟草制品(包括加热不燃烧新型烟草制品)业务的合作与发展,六合秒秒主页报告期内,绿新丰科技(香港)有限公司在柬埔寨投资SINO-JK TOBACCO(CAMBODIA)CO。, LTD,该项目主要生产低温加热不燃烧烟弹,适用于低温加热不燃烧烟具类型,并且产品未来将在海外合法地区合法销售。

  根据公司发展新型烟草制品的战略的要求,公司已经掌握了低温加热不燃烧制品从硬件到软件的核心技术,特别是独家拥有在加热不燃烧烟具方面取得的香烟内燃器(针式加热)国家发明专利,这一专利将为公司布局新型烟草全产业链占据独特的先发优势。公司在新型烟草制品领域的丰富产品和全产业链的布局将有望助力公司新的业绩增长。

  基于国家大力推进农业发展的宏观背景和有机生物农业发展的良好形势,公司继续推进土壤改造治理等有机生物农业领域业务的发展。在持续推进黑龙江项目工作的同时,考虑到公司资源的综合利用,公司在湖北设立了生物有机肥生产基地。目前已完成了厂房主体建设、生产线设备采购、核心团队及专家团队组建。湖北生物农业项目将主要以华中华南地区为主要市场,进一步填补黑龙江生物农业项目辐射区域的限制。

  基于对全球范围内工业发展机会的敏锐洞察力以及公司在云南地区多年的生产和经营管理的经验,报告期内公司开展了工业业务的行业调研和产业研究,为公司争取工业的种植和加工牌照的申请做了前期充分的准备工作。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  因转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权而导致的合并范围变动

  2018年07月13日,公司转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权,不再纳入本公司的合并范围。统一社会信用代码:395。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)因日常经营需要,本着互惠互利的原则,预计与玉溪环球彩印纸盒有限公司、元亨利云印刷科技(上海)有限公司、福建省泰兴激光科技有限公司发生日常关联交易总计不超过2,190万元。

  本公司在征得独立董事对上述日常关联交易的认可后,于2019年4月23日将《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议并通过。董事会逐项审议表决与关联方的关联交易。

  本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,无须经有关部门批准。

  顺灏股份控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司持有玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%的股份,故此次交易为关联交易。

  主要经营业务或管理活动:生产包装材料、纸制品及光固化涂料,销售自产产品;区内以印刷机械及零件,纸制品为主的仓储业务;国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理;区内商业性简单加工及贸易咨询服务;包装材料、纸制品及光固化涂料、印刷机械及零配件的批发、佣金代理、进出口及其相关配套业务。

  元亨利2018年12月31日,资产总额为5752.57万元,净资产为4487.05万元。2018年度实现营业收入1996.95万元,实现净利润-196.19万元。

  元亨利的经营运作情况正常,具备良好的履约能力,不存在违规占用上市公司资金的情况。

  主要经营业务或管理活动:激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。

  泰兴激光2018年12月31日,资产总额为32,700万元,净资产为5,300万元。2018年度实现营业收1,781万元,实现净利润39.60万元。

  林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人,他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴特纸有限公司董事,故此次交易为关联交易。

  (1)公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球出售商品,交易金额预计不超过12万元(不含税),上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.01%。

  (2)公司全资子公司上海绿新紫光智能设备有限公司拟向关联方元亨利租赁厂房,交易金额预计不超过228万(不含税),上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.11%。

  (3) 公司拟接受元亨利提供的劳务,交易金额预计不超过150万(不含税),上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.07%。

  (4) 公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁厂房、办公楼,交易金额预计不超过1,800万元(不含税),上述交易金额占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的0.86%。

  上述关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则,依据市场公允价格确定。

  公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。

  独立董事独立意见:公司预计2019年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖,关联交易遵循了公平、公正原则,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

  独立董事事前认可意见:该议案所涉及的关联交易,符合公司实际情况,属于公司正常的经营行为,符合公司生产经营需要,定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性。同时,该关联交易不会损害公司和中小投资者利益,符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

  保荐机构认为:顺灏股份2019年预计与上述关联方发生的日常关联交易事项,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易均为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,保荐机构同意公司2019年上述日常关联交易事项。

  2。 公司独立董事对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。;

  3。安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,现将相关事项公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为国内最具规模的会计师事务所之一,具备证券、期货相关业务审计从业资格,在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,为公司2019年度财务、内部控制提供审计服务。并拟授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期为一年。

  公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业相关资质,在担任公司2018年度审计机构期间,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2019年度审计机构。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向有关银行申请授信额度,以满足公司业务发展需求。具体情况如下:

  公司董事会同意公司向“华侨银行有限公司”申请不高于350万欧元的外债贷款,期限以实际签订的合同为准。同时,宁波银行股份有限公司上海分行将以综合授信额度开具融资性保函为该贷款提供担保。根据办理本次外债贷款事项的需要,公司董事会同意授权公司总裁全权办理本次授信事宜并签署相关合同及文件。

  根据公司经营需要及市场行情变化,结合财务状况,为满足公司生产经营和资金周转需要,公司拟向相关银行申请不高于350万欧元的外债贷款。公司取得银行的该项授信额度有利于促进公司业务的发展,对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于坏账核销的议案》。本次坏账核销在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。现将本次坏账核销的具体内容公告如下:

  为真实反映上海顺灏新材料科技股份有限公司财务状况,根据《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定,公司拟对部分无法收回的应收款项进行清理,并予以核销。本次核销应收款项2779.62万元,已计提坏账准备2773.29万元。

  本次申请核销的坏账形成主要原因是:对浙江德美彩印有限公司应收款项2219.56万元,因原控股子公司浙江德美彩印有限公司已破产清算,桐乡市人民法院对实际经营管理者之一王钊德作出刑事判决,应收款项无法收回;以及其他账龄在5年以上,确实无法收回的应收款项。

  公司本次核销应收款项2779.62万元,已计提坏账准备2773.29万元。本次坏账核销不会对公司业绩产生重大影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不涉及公司关联方。

  独立董事认为:公司本次坏账核销不涉及公司关联方,本次核销应收款项2779.62万元,已计提坏账准备2773.29万元,不会对公司业绩产生重大影响。公司本次核销应收账款坏账,真实地反映了公司的财务状况,不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形,其表决程序符合有关法律法规规定,我们同意本次应收账款坏账核销事项。

  监事会认为:公司严格按照《企业会计准则》及相关规定核销坏账,符合公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不涉及公司关联方,公司董事会就本次核销应收账款坏账事项的决议程序合法、依据充分,同意公司本次核销应收款项坏账事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“顺灏股份”)于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于注销部分子公司的议案》,同意公司注销全资子公司上海润彤新材料科技有限公司和控股子公司浙江三域网络科技有限公司,并授权公司管理层依法办理相关手续。

  根据《公司章程》的有关规定,该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:

  经营范围:新材料科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,批发:包装材料(除专项)、机械设备,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务数据:截至2018年12月31日,该公司账面总资产为494,462.04元,净资产494,462.04元,2018年实现营业收入0元,净利润-1,105.54元。

  经营范围:主要从事网络技术的开发;日用百货的销售(含网上销售);货物进出口、技术进出口。

  公司股东及持股比例:顺灏股份持有浙江三域网络科技有限公司80%股权,卢喆文持有浙江三域网络科技有限公司20%股权。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,该公司账面总资产为1,657.44元,净资产-3,342.56元,2018年实现营业收入0元,净利润-1,019.26元。

  公司本次注销部分子公司是根据公司经营管理的需要,有利于整合现有资源,提高运营效率和管控能力,降低经营管理成本。注销部分子公司将使公司合并报表范围发生变更,但不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。