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2018-12-12

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司围绕大健康已初步形成了集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块的布局,目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。

  1、公司主要产品包括六个系列,分别为头孢制剂系列、肠胃药系列、肿瘤药系列、人工耳蜗系列、原料药和中间体系列及其他产品。主要产品及其用途如下:

  2、医疗服务:主要是控股子公司鄂州康禾医院管理公司旗下的三级乙等综合医院鄂钢医院开展的综合医疗服务。

  公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系,并根据自身情况、市场规则和运作机制,独立开展经营活动。

  公司以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划,向市场招标进行采购,通过比质比价择优采购。物料验收合格后,采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流程。

  公司生产实行以销定产的方式,生产计划按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定。

  各生产子公司对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制按照法律法规及规章制度进行管理。

  公司直接参与各地区药品招标,中标品种按国家规定的两票制执行销售,通过配送公司将药品配送到医院。公司一级经销商遍布全国,再辅以学术推广,形成较为完整的营销网络。公司部分肠胃康药品以与国外经销商合作的形式对外出口。

  公司主要通过参展、拜访等方式,对公司产品进行市场推广,征集客户需求;直接参与下游客户就某些采购量较大的原材料组织的招标活动。目前,公司医药原料药和中间体已经积累了较高的知名度和市场信誉,公司部分原料药和中间体产品向国外贸易商或制药公司出口。

  人工耳蜗产品主要采用直销和分销相结合的销售模式。上海力声特已在上海、北京、湖南、江苏、山东等省市设立超过80家人工耳蜗手术中心,其中2018年新增10家。

  此外,上海力声特在安徽、河南、山西、山东、东北三省、湖南、湖北、江苏、江西、福建、四川、重庆、广西、广东等大部分地区建立了营销服务网点,负责人工耳蜗销售及维护、升级工作,在直销覆盖区域外通过经销商销售。通过网络、自媒体平台宣传,积极参与行业学术会议推广提升力声特品牌形象。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,评级结论如下:发行主体信用等级维持为AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AA级。具体情况请见2018年6月22日刊登于巨潮资讯网()上的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告》。

  1、通过与中国抗体的合作,由梁瑞安博士为首的专家团队研发并获得欧美“靶点专利”原创新药,主要用于肿瘤及免疫系统疾病的治疗,且为全球原创性新药。其中,主治类风湿性关节炎的生物制品1.1类新药,已进入Ⅲ期临床,其他淋巴瘤、红斑狼疮两适应症已进入Ⅱ期临床。该项目已获得国家科技重大专项“重大新药创制”立项。抗肿瘤1.1类新药SM09、SM06、TNF2、N009、N004等已完成临床前研究。

  2、与中南大学合作研发的肝纤维化治疗药--国家1.1类新药氟非尼酮已完成临床样品试制,临床方案拟定,获得伦理批件,临床试验已公示,正式启动Ⅰ期临床试验。该产品拥有自主知识产权,化合物已申请PCT专利,并已申请国家科技重大专项“重大新药创制”项目。

  3、子公司美国哈德森生物医药有限公司是由公司首席科学家、海外高层次重点学科创新人才丁清杰博士为首的专家团队组建,自主研发的广谱、靶向抗肿瘤1.1类新药—P53/MDM2抑制剂已申请PCT专利,获得中国、美国等国家专利授权,目前在中美同步开展临床前作用机制及药理药效研究,启动药学研究资料的研究。抗肿瘤新药—白血病特效药BTK抑制剂已完成体外化合物筛选,现处于申请欧美专利阶段。

  兼具抗感染及增强机体免疫功能的第三代头孢菌素类注射剂品种--注射用头孢地嗪钠已完成药学补充研究,获得国家局颁发的药品注册批件。目前正在进行投产前的各项准备工作,并计划立项启动一致性评价研究。

  抗癌药盐酸苯达莫司汀完成慢淋大部分病例入组,正在进行分析检测。抗十二指肠溃疡新剂型奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂已完成全部临床研究,进行申报资料整理汇总阶段。3类新药头孢拉宗、多立培南、替比培南已取得临床批件,头孢拉宗已生产临床样品,获得伦理批件,启动药代动力学研究;多立培南正在进行原料药生产工艺优化,补充相关药学研究;替比培南酯颗粒由于属于儿童用药,临床试验开展难度大,正在进行临床机构及CRO调研阶段;头孢美唑钠已完成处方工艺研究,小试预放大生产,进行分析方法开发;替格瑞洛片已完成药学研究资料及BE备案,即将开展BE试验;阿维巴坦已完成原料药合成工艺路线筛选及中试放大,将开展制剂研究。

  公司已优选品种,先期启动口服固体制剂一致性评价研究工作,其中基药目录品种阿莫西林胶囊0.25g规格已完成BE试验,正在进行临床试验整理汇总;阿莫西林胶囊0.5g规格已完成处方工艺研究,方法开发及质量标准拟定,将进行中试放大生产;盐酸米诺环素胶囊、头孢克洛胶囊已开展一致性研究工作,进行处方工艺筛选及分析方法开发;

  公司注射剂重点品种,头孢西丁钠、头孢唑肟钠、紫杉醇注射液、美罗培南、氨曲南等,均已立项开展一致性评价研究,已制定各品种原料优化及制剂再评价研究计划,正在进行原料优化,原料筛选以及制剂工艺优化。

  力声特作为国内第一家从事人工耳蜗研发的公司,在人工耳蜗技术方面积累了丰富的经验。公司在西雅图华盛顿州立大学建立人工耳蜗研发中心。2018年新增加了10家人工耳蜗手术中心,负责人工耳蜗销售、维护及升级改造。在安徽、河南、山西、山东、东北三省、湖南、湖北、江苏、江西、福建、四川、重庆、广西、广东等大部分地区建立了营销服务网点。同时,公司注重品牌推广,通过网站微信平台宣传、耳鼻喉及听力行业学术会议推广提升力声特品牌形象,扩大公司影响力。

  截止2018年12月,力声特申请专利合计103项,授权专利64项,其中发明专利16项,实用新型专利40项;授权商标3项;授权软件著作权6项;授权集成电路布图2项。

  力声特第二代人工耳蜗产品6岁以上临床验证完成全部评估,已进入国家优先审批通道。该产品具有体积小、功耗低、支持多种编码策略等特点。第二代人工耳蜗产品包括LSP-20A型语音处理器和LCI-20型植入体,使用中通过电刺激信号刺激听觉神经,使得双侧重度、极重度感音神经性成人和儿童耳聋患者重新感知或者辨识语音信息。同时,二代产品6岁以下人工耳蜗临床试验工作正在顺利进行,并完成近四十例临床。

  海南海药生物医药产业园建设项目已完成全部建筑主体及隔墙内外墙涂料等工程,预计2019年3月可完成全部土建工程。2018年11月,子公司海口市制药厂有限公司收到国家药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》,本次认证是原GMP证书即将到期,对生产线的再认证,表明各方面均满足新版GMP要求,有利于其提高产品质量,继续保持稳定的生产能力,满足市场需求。

  湖南廉桥中药材仓储物流交易中心于7月正式开张,整体招租引进云贵川地区近500户中药材经营户,仓储存货千余吨。金融仓储、信息化平台、中药材经营三大运营板块稳步推进中。

  子公司湖南柳城中药饮片有限公司取得《药品生产许可证》、《药品GMP证书》,并于2018年12月正式启动生产。与中国国信信息总公司旗下子公司达成合作意向,启动《院企共建中药房》的项目。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2、经公司股东大会批准,公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构由天健会计师事务所(特殊普通合伙)(变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙),已就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通

  本公司2018年度合并报表范围:海口市制药厂有限公司、湖南海药鸿星堂医药有限公司、广州瑞海医药研究有限公司、桂林海药生物科技有限公司、成都海蓉康生物科技有限公司、海南海药投资有限公司、海南维可欣生物技术有限公司、琼海博鳌国医汇慢性疾病康复医院有限公司、海南海优细胞免疫治疗研究有限公司、南京云杏医疗管理有限公司、昆明烽康医疗管理有限公司、昆明云杏血液透析有限公司、南京云杏血液净化服务有限公司、云杏科技(天津)有限公司、海南寰太股权投资基金管理有限公司、海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆天地药业有限责任公司、盐城开元医药化工有限公司、重庆天一医药有限公司、郴州市第一人民医院东院有限公司、长沙海药私募股权投资合伙企业(有限合伙)、湖南廉桥药都医药有限公司、湖南海怀茯苓有限公司、湖南海涟湘玉中药材产业发展有限公司、湖南佰成仓储物流有限公司、湖南廉药药都信息技术有限公司、湖南柳城中药饮片有限公司、湖南养身堂贸易有限公司、鄂州康禾医院管理有限公司、上海力声特医学科技有限公司、上海力声特神经电子科技有限公司、恒佳医疗科技(北京)有限责任公司、力声特美国股份有限公司、上海海药营销咨询有限公司、海药大健康管理(北京)有限公司、哈德森生物医药有限公司、海药国际集团有限公司

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次会议,于2019年4月20日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知,并于2019年4月24日以电话会议和现场会议相结合的方式召开。应参会董事8人,实际参会董事8人,会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

  一、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网(http//)刊载的《2018年年度报告》中的“第三节——公司业务概要”和“第四节——经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事蔡东宏先生、孟兆胜先生、曾渝先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http//)的述职报告。独立董事将在2018年年度股东大会进行述职。

  二、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年度总经理工作报告》

  三、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

  《2018年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//);《2018年年度报告》同日刊载于巨潮资讯网(http//)。

  四、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

  公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网()。

  五、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司利润分配基于母公司的可分配利润。母公司2018年度实现净利润为-5,495.23万元,母公司2018年末可供分配利润为-643.31万元。根据公司章程的相关规定,并结合公司发展及经营实际情况,公司拟定2018年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  六、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构,期限一年,年度决算审计费用将在110万元(不含税)基础上,内部控制审计费用在60万元(不含税)基础上,结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

  七、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网(http//)刊载的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  八、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网(http//)刊载的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  九、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度向金融机构贷款授信额度的议案》

  根据公司的生产经营和发展的需要,结合各金融机构对公司的授信,公司及控股子公司计划2019年向各金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信业务,适用期限为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划及签署正式授信协议。

  十、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于以自有资金进行委托理财的公告》。

  十一、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度投资者关系管理工作计划的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网(http//)刊载的《2019年度投资者关系管理工作计划》。

  十二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与台州市一铭医药化工有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。

  十三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。

  十四、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  十五、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于会计政策变更的公告》。

  十六、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  十七、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对可供出售金融资产股份进行处置的议案》

  根据公司的经营发展战略和资金使用规划,结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求,提请股东大会授权管理层,对公司持有的可供出售金融资产金明精机、人民同泰股票择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

  本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

  十八、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。

  十九、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》。

  二十、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、六合秒秒手机主页《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于厂房及设备租赁关联交易的公告》

  二十一、以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//)刊载的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.股东大会的召集人:公司第九届董事会。公司第九届董事会第三十三次会议于2019年4月24日审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月24日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月23日15:00—2019年5月24日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  截止2019年5月17日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

  8、审议《关于与台州市一铭医药化工有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》;

  上述议案已经公司2019年4月24日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过,具体内容详见2019年4月24日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()刊载的相关公告。

  本次股东大会公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、加盖公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电线、登记地点:海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

  2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、授权委托书等原件,以便签到入场。

  2、本次股东大会提案为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理, 视为未参与投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托           先生(女士)代表本人出席2019年5月24日召开的海南海药股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  注:1、委托人对受托人的指示,以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十七次会议,于2019年4月20日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出书面通知,并于2019年4月24日以现场方式召开,应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席周庆国先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,达成以下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网(http//)刊载的《2018 年度监事会工作报告》。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

  《2018年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//);《2018年年度报告》同日刊载于巨潮资讯网(http//)。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

  公司2018年度财务决算报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司利润分配基于母公司的可分配利润。母公司2018年度实现净利润为-5,495.23万元,母公司2018年末可供分配利润为-643.31万元。根据公司章程的相关规定,并结合公司发展及经营实际情况,公司拟定2018年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司情况有比较详细和全面的了解,在2018年度审计报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,较好地完成了公司2018年度审计报告和内部控制审计工作,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构,期限一年。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  报告期内,公司严格按照有关规定和要求使用、存储募集资金,并履行了相应的审批程序和披露义务,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司本次会计政策变更,是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合国家相关规定和公司实际情况,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,监事会同意公司本次募集资金项目延期。

  十、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》

  本次增加募集资金投资项目实施地点,是基于公司募投项目实际规划需要,有利于加快推进募投项目的建设进度,不涉及改变募集资金的用途及实施内容,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,监事会同意公司本次募集资金项目增加实施地点。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《信息披露业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理制度》等相关规定要求,海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司2018年度证券投资情况进行了核查,现将有关情况说明如下:

  2017年7月12日,公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,同意公司使用不超过人民币6亿元自有资金进行证券投资。在上述额度内,公司及控股子公司用于证券投资的资金可以循环滚动使用。投资范围:包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资以及深圳证券交易所等认可的其他投资行为。具体详见公司《关于使用自有资金进行证券投资的公告》(公司编号:2017-056)。

  截至2018年12月31日,公司证券投资损益为-7,769,119.09元。2018年度持有的证券及损益情况如下:

  报告期内,公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理制度》等相关规定执行,公司开展的各项证券投资均未超出董事会审批的权限,未影响公司主营业务的发展。公司采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度,防范和控制投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月24日召开公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司董事会和监事会同意“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”建设完成期限延长至2019年12月31日,“海南海药生物医药产业园项目”建设完成期限延长至2019年9月30日,现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商

  股份有限公司(以下简称“国海证券”)采用非公开发行股票的方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 50,150,484股,发行价格为每股人民币9.97元,募集资金50,000.03万元,扣除发行费用2,504.27万元,募集资金净额为47,495.76万元,已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕8-11号)。根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,本次募集资金将用于以下项目:■

  2015年6月15日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》,同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为:部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更,变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司(以下简称“天地药业”)变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司(以下简称“开元医药”),实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000万元增资开元医药,由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月7日,天地药业通过以人民币5,000万元增资开元医药的方式完成上述变更。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准,本公司由主承销商国海证券采用代销方式,向特定对象非公开发行(A股)股票245,298,400股,发行价为每股人民币12.23元,共计募集资金2,999,999,432.00元,公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕8-86号)。

  经公司2015年第七次临时股东大会授权,公司第八届董事会第四十四次会议审议通过,本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额用于以下项目:

  年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期完成,即将完成时间从2018年12月延期至2019年12月31日。

  年产200吨头孢克洛粗品生产线年12月31日,年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金使用金额为10,757.86万元。投资进度与投资计划出现了一定差异,出现这种差异的原因主要是:

  天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪工业园内,因该园区规划调整,园区内原计划由当地政府建设的污水处理厂一直没有建设,公司该项目的建设进度相应放缓。同时,为降低生产成本,公司需采购部分定制生产设备,对原有的生产工艺和设备进行升级和改进,也影响天地药业和开元医药项目进度。经审慎研究论证,董事会决定延长该项目的建设期,即将天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长至2019年12月。

  海南海药生物医药产业园项目建设完成期限由2019年2月28日延长至2019年9月30日。

  海南海药生物医药产业园项目受主体建设工程、装修进度及环保检查影响,现预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态。

  公司本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将积极采取应对措施,加强对项目建设进度的监督,合理调配现有资源,使募集资金投资项目早日达到预计可使用状态。

  1、2019年4月24日,公司召开了第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目延期。

  2、2019年4月24日,公司召开第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,监事会认为:本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,监事会同意公司本次募集资金项目延期。

  本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整,符合有关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此独立董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。

  经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定,未调整项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》,公司董事会和监事会同意“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”中由重庆天地药业有限责任公司(以下简称“天地药业”)实施的年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目增加实施地点,现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)采用非公开发行股票的方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 50,150,484股,发行价格为每股人民币9.97元,募集资金50,000.03万元,扣除发行费用2,504.27万元,募集资金净额为47,495.76万元,已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕8-11号)。

  根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,本次募集资金将用于以下项目:

  2015年6月15日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》,同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为:部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更,变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司(以下简称“开元医药”),实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000万元增资开元医药,由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月7日,天地药业通过以人民币5,000万元增资开元医药的方式完成上述变更。

  天地药业实施的100吨头孢克洛粗品生产线建设项目原位于重庆市忠县水坪工业园,因国家政策和当地政府规划调整,同时基于天地药业未来生产厂区整体规划的安排,其头孢克洛粗品生产线建设项目增加重庆市忠县乌杨医药产业园区、顺溪厂区作为实施地点。

  公司本次募投项目增加实施地点是基于公司募投项目实际规划需要,新增实施地点符合国家工信部产业布局、重庆市政府的产业布局,本次新增实施地点并未改变募集资金的实施主体、实施方式、投资用途,有利于加快推进募投项目的建设进度,不影响募集资金投资项目的实施。

  1、2019年4月24日,公司召开了第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司募集资金投资项目增加实施地点。

  2、2019年4月24日,公司召开第九届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》,监事会认为:本次增加募集资金投资项目实施地点,是基于公司募投项目实际规划需要,有利于加快推进募投项目的建设进度,不涉及改变募集资金的用途及实施内容,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,监事会同意公司本次募集资金项目增加实施地点。

  本次部分募集资金投资项目增加实施地点是根据项目实际实施情况而进行的必要调整,符合实际规划需要,有利于加快推进募投项目的建设进度,符合有关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。

  经核查,保荐机构认为:本次增加募集资金投资项目实施地点,是基于公司募投项目实际规划需要,不涉及改变募集资金的用途及实施内容,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,公司董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募集资金项目增加实施地点,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对本次增加募集资金投资项目实施地点无异议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)因公司生物制药产业未来发展的需要,控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称“海口市制药厂”)向海南赛乐敏生物科技有限公司(以下简称“海南赛乐敏”)出租厂房及设备,租赁期限7年,自2019年1月1日至2025年12月31日,厂房及设备每年租赁费用为500万元。

  海南赛乐敏为深圳赛乐敏生物科技有限公司(以下简称“深圳赛乐敏”)全资子公司,深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司(以下简称“中国抗体”)全资子公司,中国抗体为海南海药参股公司,公司因管理需要向中国抗体委派了董事,公司董事长刘悉承先生担任中国抗体董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》10.1.3及10.1.5条,以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人,董事长刘悉承先生为审议本次关联交易的关联董事,应当回避本议案的表决。

  2019年4月24日,公司第九届董事会第三十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》。董事长刘悉承先生为审议本次关联交易的关联董事,回避本议案的表决。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见,同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定,属于董事会审批权限范围,无需经过股东大会审议批准,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司,深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司,中国抗体为海南海药参股公司,公司因管理需要向中国抗体委派了董事,公司董事长刘悉承先生担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3及10.1.5条,以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人。

  鉴于:1、甲乙双方于2016年签署的《设备及房屋租赁合同》(以下简称“原协议”),租赁期限为3年,自2016年1月1日起至2018年12月31日止,目前原协议已执行到期。

  2、经甲乙双方协商一致同意,甲方将原协议中约定的房屋及设备按照现有状态出租给乙方,乙方同意承租。

  1、乙方向甲方承诺,租赁该房屋作为办公、研发及生产使用,并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定;租赁设备主要用于科研与生产等合法用途。本协议项下出租的使用面积为2,000平方米。

  2、乙方保证,在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前,不擅自改变上述约定的使用用途。

  1、甲乙双方约定,租赁期限为7年,即从2019年1月1日起至2025年12月31日止。

  2、租赁期满,甲方有权收回租赁的设备及房屋,乙方应如期返还。乙方需要继续承租该等设备及房屋的,则应于租赁期届满前1个月,向甲方提出继租书面要求,经甲方同意后重新签订租赁合同。在同等承租条件下,乙方有优先续租权。

  1、 甲、乙双方同意,本协议项下租赁设备及房屋每年租赁费用合计为人民币500万元,乙方按照实际占用天数向甲方支付租金。

  1、租赁期间,乙方使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等费用由乙方承担。

  2、 租赁设备在安装、保管、使用等过程中发生的一切费用、税款,均由乙方承担。

  本次关联交易需支付的费用包括厂房租赁费和设备使用费两部分,本次交易按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础。

  海南赛乐敏为公司参股公司之控股孙公司,海口市制药厂本次与其签署厂房及设备租赁合同,是为了保障其日常运营需要,以便海南赛乐敏进行单克隆抗体产品临床样品的生产及药品上市后的大生产,同时也是为了满足公司业务发展需要,为公司生物制药板块业务发展的需要。

  本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查,确属日常运营需要,同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要,交易的对方海南赛乐敏是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人,本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,以市场价格为基础,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  当年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为1,191万元。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24号召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意公司根据财政部修订的具体会计准则,对会计政策进行相应变更。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14 号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后公司按照新修订的金融工具相关四项准则的相关规定执行。其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则,并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露,不重述2018年末可比数。因此,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标,预计对公司2019年及未来的财务报告无重大影响。本次会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益,不涉及以前年度的追溯调整,且不存在损害公司及全体股东利益的情况;董事会同意公司本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合国家相关规定和公司实际情况,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为更加客观公正地反映公司及附属公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,基于谨慎性原则,海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司对截止2018年12月31日的应收账款、其他应收款、预付账款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试,判断存在可能发生减值的迹象。经过测试,公司对可能发生资产减值损失的部分应收账款、其他应收款、存货和固定资产等资产计提了减值准备,计提资产减值准备共计56,790,748.78元,分别为:计提坏账损失合计43,705,185.84元、计提各项存货跌价准备合计12,015,991.72元、计提固定资产减值准备1,069,571.22元。具体情况如下:

  本次计提资产减值准备,将减少2018年度归属于上市公司股东的利润总额56,790,748.78元。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司重庆天地药业有限责任公司(以下简称“天地药业”)、全资子公司盐城开元医药化工有限公司因日常生产经营的需要,向参股公司台州市一铭医药化工有限公司(以下简称“台州一铭”)采购原材料和销售产品;公司控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称“海口制药厂”)因业务发展的需要,向参股公司湖南普瑞康医药有限公司(以下简称“普瑞康”)销售产品。预计2019年度发生关联交易金额为:与台州一铭发生的日常关联交易采购金额不超过人民币20,000万元,与台州一铭发生的日常关联交易销售金额不超过人民币20,010万元;与普瑞康发生的日常关联交易金额不超过人民币1300万元。

  2019年4月24日,公司第九届董事会第三十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与台州市一铭医药化工有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事,回避本议案的表决。

  以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事,回避本议案的表决。

  根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定,本交易在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。

  主要经营范围:化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:截至公告披露日,海口制药厂持股比例为50%;陈一铭持股比例为40%;王敏持股比例为10%。

  因台州一铭为海口制药厂之合营企业,海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事,公司副董事长陈义弘先生担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条,以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人。

  台州一铭为公司控股子公司海口制药厂之合营企业,主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等化工产品。本次公司控股子公司向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一,具备合同履约能力。根据历年交易情况,交易双方履约情况良好。该关联交易为公司正常的生产经营所需。

  天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品金额不超过人民币20,000万元,天地药业向台州一铭销售美罗培南粗品原材料MAP、美罗侧链金额不超过人民币20,010万元。

  (2)乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

  (3)乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算,产品的使用有效期必须在一年以上(特殊产品除外),并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货,否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。

  (4)除非对包装另有规定,乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装,以防止产品在转运中损坏或变质,确保产品安全无损运抵指定地点。

  (5)采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书,如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

  (1)原则上,每份采购通知单分别结算,甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后,应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。

  (2)为确保乙方供货的质量和速度,并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑,在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下,或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下,乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的,应当在5日内支付乙方所请求金额。

  (1)如乙方无正当理由拖延交货的,每延期一天,乙方应按延期交货部分货款总值的1%。向甲方支付违约金。

  (2)乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时,乙方应负责退换,由于上述原因延误交货时间,每延期一日,乙方应按延期交货部分货款总值的1%。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的,乙方应当负责赔偿。

  (3)乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定,不符合标准的,乙方需赔偿甲方的损失,包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

  (4)乙方违约不履行合同义务的,甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

  (5)甲方应按照本合同约定及时支付货款,否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

  美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料,天地药业根据市场销售情况需要采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品和销售MAP、美罗侧链等产品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖,未损害公司及中小股东的利益,符合公司发展的需要。

  经营范围:西药、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化妆品及卫生用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发;中药材收购、批发;生物制品、保健品的销售;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:截至公告披露日,李光焰持股比例为72%;海南海药股份有限公司持股比例为28%。

  因普瑞康为公司参股公司,公司持有其28%的股权,公司为了管理的需要向其委派了董事,公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条,以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人。

  普瑞康经营情况正常,财务状况稳定,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  1、甲方委托乙方在代理区域销售甲方协议产品。如有新增区域须双方协商经甲方同意后方可销售。

  (3)为保证一定的市场竞争优势,甲方有权参照市场价格变化及时调整供货价格并通知乙方。

  本次交易按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础。普瑞康作为公司经销商之一,公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致。

  普瑞康作为公司经销商之一,为公司销售产品,扩大销售额,公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致,以市场价格为基础,没有损害上市公司利益。

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查,独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要,交易的对方台州一铭、普瑞康是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人,本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,以市场价格为基础,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,同意公司使用不超过人民币6亿元自有资金进行证券投资。在上述额度内,公司及控股子公司用于证券投资的资金可以循环滚动使用。

  1、 目的:为推进公司产业布局,提升公司竞争力,在加强一级股权市场投 资并购力度的同时,公司拟利用自有资金,在不影响公司及子公司正常经营及风 险可控的前提下,在证券二级市场积极寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资机会。

  4、 资金来源:公司自有资金,不使用募集资金。公司保证当重大项目投资 或经营需要资金时,公司将终止证券投资以满足公司资金需求。

  1、投资风险:金融市场会受宏观经济的影响,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的规定,上述证券投资事项在公司董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。《关于使用自有资金进行证券投资的议案》已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。

  2014年8月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》,对理财与证券投资的原则、范围、权限、组织机构及执行控制、信息披露、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

  公司财务部和证券部共同负责公司证券投资业务。财务部负责证券投资资金的管理;证券部负责证券投资的具体操作。

  1、公司进行证券投资,必须执行严格的控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产。证券投资资金密码由财务部专人保管,证券交易密码由证券部专人保管。

  2、在相关决策机构批准的证券投资金额和时间范围内,证券部提出投资报告,经分管领导、副总经理(主管对外投资)审核批准,财务部复核后拨出款项至证券投资帐户。

  3、财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应在证券账户以及资金账户开设后及时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息,接受深圳证券交易所的监管。

  5、证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计和监查,充分评估投资风险并确保公司资金安全。

  6、独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时经全体独立董事同意,有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

  公司运用自有资金进行证券投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提 下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开 展。通过适度的证券投资,是对公司在一级股权市场投资并购的补充,能够进一 步推进公司的产业布局,提升公司竞争力。

  截止本公告日,公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司承诺在使用 闲置自有资金进行证券投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或归还银行贷款。

  1、公司目前经营情况正常,在保证公司正常生产经营资金需求的前提下,使用自有资金进行证券投资,是基于在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的 战略性证券投资机会,巩固和提升公司竞争力和盈利能力,不会对公司日常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益;

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,本次董事会审议 该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况;

  3、 该事项决策程序合法合规,且公司制定了切实有效的证券投资管理制度 及其他内控措施,投资风险可以得到有效控制。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)为保证各子公司的经营和发展需要,满足生产经营活动对流动资金的需求,公司及控股子公司拟为以下控股子公司提供担保,担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下:

  2019年4月24日,第九届董事会第三十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,并授权管理层签署相关协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定,本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

  经营范围:粉针剂(含头孢菌素类)、冻干粉针剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、干混悬剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁)、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品(地西泮片)。

  股权结构:公司持有海口市制药厂98.42%的股权,海南交控汇金股权投资基金有限公司持有海口市制药厂1.58%的股权。

  公司及控股子公司本次拟为海口市制药厂提供担保115,000万元,担保期限为合同签订之日起三年;包含本次担保,公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过200,000万元。

  经营范围:生产:无菌原料药(头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠);原料药(多西他赛(抗肿瘤)、紫杉醇(抗肿瘤)、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨(抗肿瘤))。[按行政许可核定期限从事经营];生产:颗粒剂(头孢菌素类)、粉针剂(含头孢菌素类)、医药中间体(不含化学危险品和药品);植物提取物初加工、销售;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有天地药业81.95%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权,自然人邱晓容、邱岭分别持有天地药业0.52%、0.08%的股权。

  公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保10,000万元,担保期限为合同签订之日起三年;包含本次担保,公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过60,000万元。

  经营范围:为企业职工家属同时面向社会城乡居民提供综合性医疗护理、保健康复服务。

  股权结构:公司控股子公司鄂州康禾医院管理有限公司持有鄂钢医院100%股权。

  经营范围:精细化工产品、化学原材料、中药材、中药成药、西药成药、中药饮片、保健品、药用辅料、化工原料及产品(专营除外)、建材、金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销;自有房产经营;中药材、花卉种植经营;自营和代理进出口业务;医药咨询服务;产品的网上销售;普通货物运输;资产管理;旅游开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:海南海药持有廉桥药都99.29%的股权,自然人张海福持有廉桥药都0.71%的股权。

  经营范围:医疗器械技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,医疗器械生产(限人工耳蜗装置),医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:海南海药持有力声特84.67%的股权,其他9个股东持有其15.33%的股权。

  经营范围:化工产品(头孢母核GCLE、头孢西丁、头孢唑肟钠、头孢克洛)生产,化工产品(头孢克肟、头孢唑肟及其中间体(3-OH、7-ANCA)、AE-活性酯、克肟活性酯)批发,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度,前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意,公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同,担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

  担保对象均为公司的控股子公司,公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保,有利于被担保公司提高资金周转效率,进而提升其经营效率,保持盈利稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段,公司将根据各项目的进展情况,统筹安排融资计划和融资额度。

  海口市制药厂的其他股东——海南交控汇金股权投资基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定,不参与海口市制药厂日常经营,不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员,不参与海口市制药厂利润分配,按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用,合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权,因此本次担保其不提供反担保措施。

  天地药业的其他股东——中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定,不参与天地药业日常经营,不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员,不参与天地药业利润分配,按照双方签署的合同约定收取固定投资收益,合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。为控制担保风险,自然人股东邱晓容、邱岭以其持有的全部天地药业公司股权为公司提供反担保。

  廉桥药都其他股东为自然人张海福,其持有廉桥药都0.71%的股权,本次不提供反担保措施。

  海南海药持有力声特84.67%的股权,公司实际控制人刘悉承持有其0.97%的股权,公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有其4.37%的股权,其他7个股东持有其9.99%的股权。本次对力声特提供担保,刘悉承和重庆同正实业有限公司将对力声特提供同比例担保。

  截止2019年3月31日,公司及控股子公司对外担保总额度为315,300万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的68.42%。此外,公司及控股子公司无其他对外担保事项,不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第九届董事会第三十三次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,为提高资金使用效率,增加现金资产收益,根据公司经营发展计划和资金状况,使用合计不超过人民币10亿元自有资金进行委托理财,用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。

  在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行委托理财,提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

  使用合计不超过人民币10亿元的自有资金进行委托理财,上述资金额度可滚动使用。

  公司及控股子公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司等进行风险可控的投资理财,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  公司董事长为第一责任人,公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内,董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  公司在对2019年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司现金流的状况,及时进行理财产品购买或赎回,委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》、《公司章程》的相关规定,本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司自有资金的使用效率。

  公司于2014年8月11日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》,对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。

  公司独立董事认为:公司进行委托理财,符合相关法规与规则的规定;公司已建立了较完善的《对外投资管理制度》,明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全;公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品;公司利用自有资金进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

  上述委托理财事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见;上述委托理财事项系在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行的,有利于提高公司资金的使用效率,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。保荐机构对海南海药本次使用自有资金进行委托理财无异议。